Şase ani de neguvernanţă corporativă

La insistenţele şi la presiunile pe faţă ale Băncii Mondiale, ale FMI şi ale Bruxelles-ului, guvernul a început în august 2012 să pună în practică prevederile faimoasei legi 109 (OUG, mai precis spus) privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Care lege 109, tot la insistenţele şi la presiunile pe faţă venite din străinătate, fusese adoptată cu un an mai înainte.

Asta pornind de la ipoteza că o întreprindere de stat poate (şi trebuie) să fie condusă la fel ca o companie privată - ceea ce atunci nimeni nu părea să fi avut vreun dubiu că s-ar putea să nu fie adevărată. Ba mai mult, au fost multe propuneri ca această lege să acopere nu doar companiile comerciale şi regiile, ci şi diverse alte instituţii şi organizaţii de stat.

Vorbind foarte schematic despre consiliile de administraţie şi de supraveghere, un board neexecutiv are câteva roluri mari care pot să fie grupate în două categorii principale: cele de tip „business development“, legate de viitoarele direcţii şi activităţi ale companiei (alegerea strategiei, decizii asupra câtorva proiecte şi acţiuni majore etc.), şi cele de tip „business administration“, sau „business operation“, legate de activitatea curentă a companiei, de zi cu zi, de prezentul ei, dintre care activităţile de monitorizare şi control sunt cele mai importante.

Care monitorizare şi control se fac sistematic doar la companiile listate, şi asta de cele mai multe ori pe sistemul de urmărire şi raportare impus de către bursă. Board-urile neexecutive de la companiile cu acţionariat fragmentat fac o monitorizare doar pe câţiva indicatori mari, sintetici, globali (cifră de afaceri, profit, market share etc.) şi dacă aceştia sunt la valorile şi în culoarele planificate, nu merg mai departe de atât. La companiile cu acţionar unic sau semnificativ majoritar, consiliile de administraţie sau de supraveghere nu fac, practic, niciun fel de monitorizare şi control, acestea fiind făcute de către acţionarul majoritar sau de către head-office direct cu managementul executiv al companiei, în timp real şi nu doar la rarele adunări ale board-ului.

Monitorizarea şi controlul unui business se fac la fel, după aceleaşi principii, cu aceleaşi metode şi instrumente în aproape orice companie, indiferent de industrie sau de mărime, fie ea în România, în Spania, în America sau în Coreea de Sud. Prin urmare, oricine ştie să facă asta, oricine a făcut-o cu succes, ca manager executiv sau neexecutiv, poate aspira la un fotoliu în board-ul neexecutiv al companiei sau instituţiei. În ceea ce priveşte activităţile de tip „business development“ ale board-ului, aproape toţi managerii sunt convinşi că ei pot conduce la fel de bine orice business la nivel strategic neexecutiv, oricare ar fi domeniul, contextul şi situaţia companiei, sau că e aceasta de stat sau privată, comercială sau orice altă instituţie. Şi eu am crezut la fel între 2012 şi 2014, dar şi înainte, de când am început activitatea de executive search.

Monitorizarea şi controlul activităţilor nu se fac la nivel instituţional, ci doar la nivel personal.

Am fost primul care a început recrutările pentru stat în acest program de „management privat“, în august 2012, cu un pachet masiv de companii de la Ministerul Transporturilor, cele mai importante ale lor: Tarom, CFR-urile, porturile, aeroporturile din mai multe oraşe etc. Aproape 100 de posturi neexecutive (membri ai consiliilor de administraţie), dar şi câteva executive, de directori generali. De atunci şi până astăzi am făcut peste 500 de astfel de recrutări pentru stat, pe astfel de posturi, aşa că am ajuns să cunosc aceste companii mai bine decât mulţi miniştri care le-au avut vremelnic în subordine. De aici vin toate concluziile la care am ajuns astăzi şi despre care scriu mai jos.

Prima surpriză de proporţii a fost să constat că ministerele nu au şi nu au avut niciodată până acum, de la Revoluţie încoace, un control instituţional asupra companiilor din subordine. Dar deloc! Monitorizarea şi controlul activităţilor nu se fac la nivel instituţional, ci doar la nivel personal, anumiţi indivizi cu putere decizională mai mare sau mai mică, din consiliile de administraţie, din ministere sau din altă parte, având un control punctual şi putere de decizie asupra câtorva instante sau activităţi, însă niciodată asupra întregii companii. Aproape întotdeauna sunt mai mulţi cei care îşi împart astfel „puterea“, decizia şi influenţă asupra acelei organizaţii. Şi, de cele mai multe ori, aceşti indivizi se folosesc de informaţiile privilegiate şi de influenţă de decizie doar în scop personal, neavând niciun interes să le transfere la nivel instituţional. Ba dimpotrivă, orice încercare de centralizare şi de instituţionalizare a informaţiei şi a deciziei este percepută de către ei ca o ameninţare frontală. Fiind singurii care ştiu ce şi cum se întâmplă lucrurile în compania respectivă, asta îi face indispensabili şi folosesc adesea această poziţie pentru un şantaj faţă de instituţie, un şantaj în cel mai direct sens al termenului. Nu numai că nu există niciun fel de memorie instituţională cât de cât coerentă şi operaţională legată de respectiva companie (sau instituţie, în general), ci în mod deliberat şi sistematic este împiedicată imediat orice încercare de a construi una.

Monitorizarea companiilor, a regiilor şi a oricărei alte entităţi de stat se face doar la nivelul execuţiei bugetare şi nimic altceva. Dar absolut nimic. Iar în planurile de administrare ale consiliilor de administraţie şi în cele de management ale managerilor executivi sunt doar câţiva (maximum 7) indicatori de performanţă, toţi sintetici şi globali, urmăriţi semestrial sau anual, care nu pot avea absolut niciun rol operaţional în managementul companiei. Nu poţi, cu aceşti indicatori, să depistezi în timp real vreo problemă sau o disfuncţionalitate, şi cu atât mai puţin să o anticipezi, ci doar să constaţi „post-mortem“ că s-a întâmplat ceva, undeva, după ce s-a întâmplat şi, adesea, acutizat, şi asta doar indirect, prin consecinţe sau consecinţele consecinţelor. Şi, efectele fiind cumulative, evident că nu vei şti vreodată ce s-a întâmplat cu adevărat.

Evident, cu astfel de sisteme de monitorizare şi control (sau, mai precis spus, fără acestea), nimeni nu poate să fie tras la răspundere în mod obiectiv şi argumentat, nu poţi da pe nimeni afară  pentru lipsa de competenţă sau chiar pentru rea intenţie, oricât de sus sau de jos ar fi acesta în ierarhie. Nu te poţi duce în instanţă cu un contract de management cu 7 indicatori de performanţă ai directorului general şi să-i poţi demonstra judecătorului că din incompetenţa managerului au scăzut cifra de afaceri sau market share-ul. De aceea, toţi cei concediaţi câştigă invariabil în instanţă, chiar şi în cazurile de incompetenţă sau fraudă flagrante.

Managementul executiv, evident, nu are vreun interes ca un astfel de sistem riguros şi eficient să existe.

Din motive uşor de înţeles, ca să scape de responsabilitatea formală, inclusiv cea juridică, în companiile de stat managementul executiv trimite spre aprobarea consiliului de administraţie tot felul de mărunţişuri care nu au nicio legătură cu guvernanţa corporativă şi cu managementul neexecutiv. Or, fără informaţii precise, relevante şi complete în timp real, managementul neexecutiv nu are cum să ia decizii argumentate şi serioase de natură executivă. Dar le ia, totuşi, pentru că aşa s-a format şi s-a încetăţenit obiceiul în companiile de stat. La întâmplare, la nimereală, la inspiraţie, adesea fără nicio logică sau substanţă, când nu sunt pur şi simplu legate de un interes personal.

Am întrebat pe fiecare dintre cei implicaţi în administrarea acestor organizaţii cine cred ei că trebuie să facă monitorizarea şi controlul în companiile şi instituţiile de stat.

Managementul executiv, evident, nu are vreun interes ca un astfel de sistem riguros şi eficient să existe. Cei din ministere şi alţi decidenţi politici nici atât, fiindcă pentru ei acesta ar fi începutul sfârşitului. Nu numai că nu au vrut vreodată să îl facă, deşi e incredibil de simplu şi, mai mult decât atât, dacă îl fac o singură dată la nivelul ministerului, sau chiar al guvernului, acest sistem de monitorizare şi control va putea să fie folosit peste tot, în toate entităţile de stat, fie ele companii comerciale sau orice altă instituţie. Ci se şi opun cu înverşunare, pe faţă, şi penalizează prompt orice iniţiativă în acest sens.

Un ministru mai conciliant şi mai bine intenţionat mi-a spus într-o zi: „Dar să-l facă ei (adică CA-ul) dacă vor. În fond, acesta ar trebui să fie rolul lor, scrie şi în legea societăţilor comerciale asta, şi nici nu ar putea să conducă fără un astfel de sistem de monitorizare şi control. Dacă e să ne luăm după lege, eu, ca minister, nici nu aş avea voie să intervin direct în activitatea companiei, ci numai prin AGA.“

Dar „ei“ nu îl vor face vreodată. Nu l-a făcut nimeni până acum, nicăieri şi niciodată, şi nici nu-l va face vreun CA sau vreun alt board neexecutiv de la vreo companie sau instituţie de stat. Cei care vin din companiile private vor invoca faptul că acolo nu se face aşa ceva. Ceea ce este adevărat, am spus şi eu mai sus, de altfel. Unii pur şi simplu nu ştiu să facă un astfel de sistem, alţii ar şti, însă nu au de ce să facă un efort dacă nu îi obliga nimeni şi, mai ales, dacă nu sunt plătiţi în plus pentru asta.

De aceea, e şi puţin relevant cine ajunge în aceste consilii de administraţie, diferenţele între activităţile şi rezultatele unui consiliu de administraţie faţă de altul sunt surprinzător (sau nu!) de mici, după cum s-a putut vedea în toţi aceşti ani.

Ce se întâmplă în board-urile neexecutive ale companiilor şi instituţiilor de stat nu e guvernanţă corporativă şi nu a fost niciodată până acum. Consiliile de administraţie sunt un fel de „advisory bodies“, un fel de consultanţi cu putere de decizie, nişte „sfaturi ale înţelepţilor“ cărora managementul executiv le ridică tot felul de probleme spre analiză şi aprobare, iar ei le studiază, cugetă şi apoi dau din cap, spunând da sau nu. Fără niciun temei, în marea, marea majoritate a cazurilor. Şi asta şi vor să fie, la urma urmei, e cel mai comod, cu responsabilitate minimă şi cu beneficii maxime. Într-o companie privată poate funcţiona aşa ceva, însă într-o companie de stat nu. Şi companiile şi instituţiile de stat sunt mult mai diferite de cele private decât ştiu, sau decât îşi închipuie mulţi.

Banca Mondială şi FMI au crezut sincer că board-urile formate din manageri veniţi de la companii private vor schimba lucrurile în companiile şi regiile de stat. S-au înşelat foarte tare, după cum vede oricine.

Soluţiile la această mare problemă există, ele sunt foarte simple, rapide şi uşor de implementat. Dar ele nu vor veni niciodată de la consiliile de administraţie însele, de la alte board-uri neexecutive sau de la managementul executiv. Chiar dacă vor fi câteva board-uri, vreodată, care să facă o adevărată guvernanţă corporativă, acelea două sau trei nu înseamnă absolut nimic printre celelalte mii câte sunt la toate companiile şi instituţiile, în toată ţara. Iar de la ministere, guvern şi alte autorităţi ale statului, nici atât. Nu a încercat nimeni în 27 de ani să facă aşa ceva, nu a vrut nimeni, niciodată, de la nicio guvernare.

Banca Mondială şi FMI au crezut sincer că board-urile formate din manageri veniţi de la companii private vor schimba lucrurile în companiile şi regiile de stat. S-au înşelat foarte tare, după cum vede oricine. Numai guvernul poate să le schimbe. Dar nu o va face...

(Articol publicat în "Energia. Concepte şi instrumente operaţionale. Caiet Documentar al Club România", editat de Marius Stoian şi Clara Volintiru)