RAPORT CURENT întocmit conform prevederilor Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, emis de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT

1) Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Sphera Franchise Group S.A. pentru data de 26 Mai 2020 si

2) Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Sphera Franchise Group S.A. pentru data de 26 Mai 2020

În conformitate cu Actul Constitutiv al Sphera Franchise Group S.A., Legea Societăţilor nr. 31/1990, Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă şi Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, Sphera Franchise Group S.A. convoacă prin prezenta acţionarii societăţii la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor (AGOA) si la Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor (AGEA) pentru data de 26 Mai 2020 (convocarea AGOA si AGEA este anexata la prezenta).

Materialele informative aferente punctelor de pe ordinea de zi a AGOA si AGEA vor fi puse la dispoziţia acţionarilor începând cu data de 26 Aprilie 2020 în format electronic pe website-ul societăţii (www.spheragroup.com) şi în format fizic la registratura de la sediul societăţii.

Convocarea AGOA si AGEA a fost aprobată de către Consiliul de Administratie in data de 23 Aprilie 2020.

Convocarea AGOA si AGEA urmează să fie publicată în Monitorul Oficial al României - Partea a IV-a şi într-un ziar de circulaţie naţională.

Anexă:

Convocarea Adunării Generale Ordinare si Extraordinara a Acţionarilor pentru data de 26 Mai 2020.

Georgios Argentopoulos                                                                              

Preşedinte al Consiliului de Administraţie si Director General                                        

Detalii de contact:

Investor Relations

E-mail: investor.relations@spheragroup.com

CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie al societăţii Sphera Franchise Group S.A., societate pe acţiuni administrată în sistem unitar şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, sub nr. J40/7126/2017, CUI 37586457 (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea 31/1990 ("Legea 31/1990") privind societăţile, republicată, Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ("Legea 24/2017") şi reglementărilor ASF emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societăţii, 

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR ("AGOA")

în data de 26.05.2020, ora 10:00 (ora României) la sediul societăţii, situat in Calea Dorobanţi, nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, Bucureşti, România pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 13.05.2020, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA, având următoarea ordine de zi:

• Aprobarea situaţiilor financiare anuale individuale ale Societăţii, aferente exerciţiului financiar incheiat la data de 31.12.2019, intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara, pe baza rapoartelor consiliului de administraţie şi auditorului financiar.
• Aprobarea situaţiilor financiare anuale consolidate ale Societăţii, aferente exerciţiului financiar incheiat la data de 31.12.2019, intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara, pe baza rapoartelor consiliului de administraţie şi auditorului financiar.
• Aprobarea repartizarii profitului net realizat la 31.12.2019, dupa cum urmeaza: (i) constituirea rezervei legale in suma de 1.617.769,33; (ii) alocarea profitului nedistribuit in suma de 30.381.515,42 ca rezultat reportat al exercitiului financiar.
• Aprobarea descărcării de gestiune a consiliului de administraţie al Societăţii pentru exercitiul anului financiar 2019.
• Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a planului de activitate pentru anul financiar 2020, la nivel consolidat.
• Revocarea administratorului Georgios Argentopoulos, Presedinte al Consiliului de administratie al Societatii, incepand cu data de 28.05.2020.
• Alegerea unui membru al consiliului de administraţie al Societăţii pentru ocuparea poziţiei vacante de administrator, în urma renunţării la mandat a administratorului Georgios Argentopoulos, pentru mandatul 2020-2024. Data limita pentru depunerea candidaturilor este 08.05.2020, ora 17:00; lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se va afla la dispoziţia acţionarilor, pe masura depunerii candidaturilor, la sediul societăţii şi pe website-ul acesteia (www.spheragroup.com), putând fi consultată şi completată de către aceştia.
• Aprobarea datei de 15.06.2020, ca data de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, în conformitate cu legea aplicabila.
• Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie în vederea aducerii la indeplinire a tuturor formalitatilor legale de publicare a deciziilor adoptate de AGOA de la data de 26.05.2020 sau 27.05.2020, precum şi acordarea către acesta a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităţilor menţionate anterior.

ŞI

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR ("AGEA")

în data de 26.05.2020, ora 12:00 (ora României), la sediul societăţii, situat in Calea Dorobanţi, nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, Bucureşti, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 13.05.2020, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGEA, având următoarea ordine de zi:

• Aprobarea actualizării şi modificării Anexei 1, a preambulului Actului Consitutiv al Societatii si a art. 4 din Actul constitutiv, cu privire la acţionarii fondatori ai Societatii şi structura capitalului subscris si varsat, astfel:

„Articolul 4. Capitalul social şi acţiunile

• Capitalul social al Societăţii este în valoare de 581.990.100  lei, integral subscris şi vărsat şi este divizat în 38.799.340 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 15 lei/acţiune.
• Deţinerile acţionarilor Societăţii şi structura aportului acestora la capitalul social sunt detaliate în Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv.
• Acţiunile emise de Societate sunt nominative, ordinare, emise în formă dematerializată prin înscriere în registrul acţionarilor, au valoare nominală egală şi conferă drepturi egale proprietarilor lor.
• Fiecare acţiune emisă de Societate, achitată şi deţinută de un acţionar (altul decât Societatea) conferă un drept de vot în adunările generale ale acţionarilor, cu excepţia cazului în care acţionarii decid ca Societatea să emită acţiuni preferenţiale fără drept de vot sau în cazul în care drepturile de vot aferente unor acţiuni sunt suspendate.
• Societatea poate emite acţiuni preferenţiale fără drept de vot.
• Deţinerea uneia sau mai multor acţiuni emise de Societate echivalează cu aderarea respectivului deţinător la prevederile prezentului Act Constitutiv. „

• Aprobarea modificării art. 15.2 din Actul Constitutiv al Societăţii, în cazul alegerii de către adunarea generală ordinară a acţionarilor Societăţii din 26/27.05.2020 a noului membru in Consiliu de Administratie al Societatii, urmand ca acesta sa aiba conţinut:

15.2  "Membrii Consiliului de Administraţie sunt:

• Carmaciu Silviu-Gabriel;
• [se va completa cu datele exacte ca urmare a alegerii noului membrul al consiliului de administraţie]"

15.2.3     Tzoulas Anastasios;

15.2.4     Repidonis Georgios-Vassillios;

15.2.5     Hoanca Lucian;

15.2.6     Valentin Arnaoutou;

15.2.7     Lefter Razvan-Stefan.”

• Ratificarea Actului Adiţional nr. 40/2020 la Contractul de facilitate de credit la termen incheiat cu Alpha Bank, conform solicitarii Consiliului de Administraţie.
• Imputernicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie al Societăţii pentru a semna versiunea actualizata a Actului Constitutiv al Societăţii cu modificările prevăzute mai sus şi pentru a întocmi şi semna în numele şi pe seama Societăţii şi pentru a depune orice documente şi pentru a da orice declaraţii necesare în vederea înregistrării/depunerii la Registrul Comerţului a hotărârilor AGEA, precum şi pentru a îndeplini orice alte formalităţi, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite şi să primească orice documente emise de Registrul Comerţului şi/sau de orice altă autoritate competentă, precum şi acordarea către acesta a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităţilor menţionate anterior.

Preşedintele Consiliului de Administraţie al Societăţii poate, la randul sau, sa imputerniceasca si sa acorde autoritate oricarei terte persoane pe care o considera corespunzatoare, in vederea indeplinirii in totalitate sau in parte a sarcinilor mai sus mentionate, in limitele mandatului acordat.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la data de referinţă 13.05.2020 ("Data de Referinţă") în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul AGOA/AGEA.

Propuneri ale acţionarilor privind adunarea generală a acţionarilor

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii (denumiţi în cele ce urmează "Iniţiatori") au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA/AGEA; şi
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

Cererile Iniţiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum şi proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Iniţiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, până la data de 08.05.2020, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societăţii până la data de 08.05.2020, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 08.05.2020, ora 17:00 (ora României), la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020".

Acţionarii Societăţii, indiferent de participaţia deţinută în capitalul social, precum şi membrii actuali ai consiliului de administraţie al Societăţii pot prezenta propuneri de candidaţi pentru numirea în calitate de membru al consiliului de administraţie cuprinzând informaţii despre numele, domiciliul şi calificarea profesională a persoanelor propuse şi însoţite de (i) o copie a actului de identitate valid al acţionarului/membrului actual al consiliului de administraţie al Societăţii (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/paşaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/paşaport al reprezentantului legal înscris în lista acţionarilor Societăţii, emisă de Depozitarul Central S.A.), (ii) curriculum vitae şi (iii) declaraţie pe propria răspundere a candidatului din care să rezulte că persoana în cauză nu se află în vreuna din situaţiile de incompatibilitate prevăzute de cadrul normativ aplicabil ori că înţelege să renunţe la orice situaţie de incompatibilitate în vederea aprobării sale şi că, acceptă mandatul, în ipoteza în care va fi ales. Propunerile de candidaţi împreună cu documentele menţionate mai sus pot fi înaintate după cum urmează:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, până la data de 08.05.2020, ora 17:00  (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societăţii până la data de 08.05.2020, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 08.05.2020, ora 17:00 (ora României), la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";

Lista cuprinzând informaţii despre numele, domiciliul şi calificarea profesională a persoanelor propuse spre a fi alese în funcţia de membru al consiliului de administraţie se va afla la dispoziţia acţionarilor pe website-ul Societăţii (www.spheragroup.com) şi la sediul Societăţii, putând fi consultată şi completată de aceştia.

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionarii sus-menţionaţi va fi publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi de actul constitutiv pentru convocarea AGOA/AGEA cu cel puţin 10 zile înainte de data AGOA/AGEA.

Întrebări referitoare la adunarea generală a acţionarilor

Acţionarii Societăţii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al acţionarului, astfel:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00  (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României).

Participarea la adunarea generală a acţionarilor

Accesul acţionarilor înregistraţi în registrul acţionarilor la Data de Referinţă şi îndreptăţiţi să participe la AGOA/AGEA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, (i) în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acţionarii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare în AGOA/AGEA, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul AGOA/AGEA, cu respectarea prevederilor art. 92 din Legea nr. 24/2017.

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA/AGEA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Societăţii în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuşi, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societăţii.

În cazul participării prin reprezentare, acţionarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condiţiile prezentate mai jos.

Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, trebuie indicată şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în AGOA/AGEA exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În situaţia discutării în cadrul AGOA/AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru AGOA/AGEA pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate conform secţiunii Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor de mai jos.

Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conţină instrucţiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză şi semnat de acţionar, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, se vor transmite Societăţii astfel:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României).

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor AGOA/AGEA un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societăţii, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017 sau unui avocat. Acţionarii Societăţii nu pot fi reprezentaţi în AGOA/AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a)     este un acţionar majoritar al Societăţii, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;

b)     este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c)     este un angajat sau un auditor al Societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d)     este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) - c).

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din R 5/2018.

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acţionar şi având conţinutul minim prevăzut de R 5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi o declaraţie pe proprie a intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societăţii astfel:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 22.05.2020, ora 17:00  (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00  (ora României).

Declaraţia pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:

• împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condiţiile şi termenele prevăzute mai sus.

Copiile ale procurilor generale cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al AGOA/AGEA.

Alte prevederi privind reprezentarea

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-şi produce efecte şi a fi opozabilă Societăţii dacă a fost recepţionată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Votul prin corespondenţă

Acţionarii Societăţii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenţă prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondenţă pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză.

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convenţional al acţionarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 92 din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA/AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de şedinţă al AGOA/AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA/AGEA.

În cazul votului prin corespondenţă, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză şi semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 22.05.2020, ora 17:00  (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26 MAI 2020" până la data de 22.05.2020, ora 17:00 (ora României).

Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A.. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

• actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: (i) în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/paşaport, iar (ii) în cazul persoanelor juridice - buletin/carte de identitate/paşaport a reprezentantului legal înscris în lista acţionarilor Societăţii emisă de Depozitarul Central S.A.;
• reprezentantul acţionarilor înscris în lista acţionarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidenţele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului acţionarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, certificat sau document echivalent care să nu fie mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA/AGEA.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondenţă până la data stabilită se sancţionează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondenţă în cadrul AGOA/AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondenţă care nu conţin cel puţin informaţiile cuprinse în formularul pus la dispoziţie de Societate nu sunt opozabile Societăţii, nefiind opozabile Societăţii nici procurile generale care nu conţin informaţiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 26.05.2020 (data primei convocări a AGOA/AGEA) nu se întrunesc condiţiile de validitate legale şi statutare pentru ţinerea AGOA/AGEA, respectiva AGOA/AGEA este convocată pentru 27.05.2020 în acelaşi loc, la aceeaşi oră şi având aceeaşi ordine de zi.

Documentele şi materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, prezentul convocator, proiectele de hotărâri, numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, precum şi formularele de procură specială şi formularele de buletin de vot prin corespondenţă pentru AGOA/AGEA vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, atât în limba română, cât şi în engleză, cu cel puţin 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA, la sediul social al Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et. 2, biroul 4, sector 1 şi vor fi disponibilizate pe pagina de web a Societăţii (www.spheragroup.com, secţiunea Relaţia cu investitorii).

La data convocării, capitalul social al Societăţii este format din 38.799.340 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot; prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 38.799.340 drepturi de vot.

Proiectele de hotărâri propuse de către acţionari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Relaţia cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57 şi de pe website-ul Societăţii www.spheragroup.com. 

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

Georgios Argentopoulos